528/12 Sociedades Comerciales. Patrimonio neto

                                                                               Carta de Noticias Nro. 528/12

SOCIEDADES COMERCIALES. PATRIMONIO NETO

             I.      El Patrimonio Neto es un valor residual que surge de la diferencia entre el Activo y Pasivo totales, que representa los derechos que los socios tienen sobre el Activo.

          II.      No está representado por bienes, sino que está integrado por rubros que revelan el origen y destino de los activos y pasivos sociales.

       III.      Los rubros que integran el Patrimonio Neto son:

a)      Aportes de socios y terceros: efectuados con la intención de convertirse en capital de la sociedad. Tienen como contrapartida las acciones, ó cuotas que la sociedad emita.

Estos aportes están representados por:

1)      Capital suscripto: son los aportes comprometidos por los socios en el acto constitutivo, y está representado por las acciones, ó cuotas que se adjudican en propiedad a los socios.

2)      Ajuste de Capital: Esta cuenta refleja la incidencia del deterioro del valor de la moneda sobre el capital de la sociedad. Actualmente la normativa legal no permite el ajuste por inflación de los EECC.

3)      Prima de Emisión: Refleja el plusvalor cobrado por la sociedad en una emisión de acciones, ó cuotas por encima de su valor nominal. El saldo que arroja el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial, dentro del Patrimonio Neto.

4)      Aportes para Futuros Aumentos de Capital: son los desembolsos efectuados por socios o terceros a la sociedad, con la intención de recibir a cambio las acciones, o cuotas que la sociedad emita en su capitalización. Estos aportes deben ser hechos en efectivo y procederse a su capitalización dentro de los 180 días corridos, a contar desde la aceptación de los mismos.

b)      Resultados: son las ganancias o pérdidas obtenidas por la sociedad y se determinan por el método de lo devengado.

Los Resultados están compuestos por:

1)      Reservas: son ganancias retenidas con un destino específico o por disposición legal, que se detraen de los Resultados no Asignados.

Se clasifican en:

a.       Reserva Legal: la Ley de Sociedades determina que se debe afectar a este rubro el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta alcanzar el 20 % del capital social (capital suscripto + ajuste de capital).

b.      Reserva contractual: surge de una disposición del estatuto que ordena separar cierto porcentaje de las utilidades asignándole un destino específico.

c.       Reserva facultativa: la resuelve el órgano de gobierno de la sociedad, y deben tener también un destino específico. Cumplido el objetivo, esos montos deben retornar a los Resultados no Asignados.

2)      Revaluaciones Técnicas: Expone la diferencia entre el nuevo valor asignado a bienes del activo y su valor histórico reexpresado, será ganancia si el nuevo valor es superior y pérdida si es inferior. Actualmente, no se permiten la contabilización de los revalúos Técnicos. Los saldos anteriores existentes deben ser reducidos a medida que los bienes, cuyo revalúo le dieron origen, se consuman, vendan, retiren de servicio o se desvaloricen.

No obstante ello la IGJ otorga la posibilidad de exponer el valor revaluado de los bienes, como información complementaria a incluir en las notas a los EECC.

3)      Resultados no Asignados: Refleja las ganancias todavía no afectadas a ningún destino, o las pérdidas, acumulando los resultados de ejercicios anteriores que no han sido distribuidos por la sociedad. Si el saldo de Resultados no Asignados es negativo, no pueden distribuirse dividendos, aunque el ejercicio hubiera arrojado ganancia.

No existe ninguna norma en la L.S. que obligue a la distribución de las ganancias a los socios, de allí que si la Asamblea resuelve no distribuir resultados, ellos deben quedar expuestos en la cuenta Resultados no Asignados.

No obstante ello, y que numerosas disposiciones técnico contables preveen expresamente este rubro, actualmente por disposición de la IGJ de C.A.B.A., las S.A. y S.R.L. incluidas en el art. 299 inc 2 de la LS se encuentran obligadas a distribuir los resultados no asignados positivos, ya sea resolviendo, por Asamblea, distribuir dividendos, constituir reservas facultativas ó aumentar el capital.

527/12 - Sociedades. Disolución

                                                                               Carta de Noticias Nro. 527/12

SOCIEDADES. DISOLUCION

             I.      Son causales de disolución de las Sociedades Comerciales:

a)      Decisión de los socios: No se requiere que se exprese la causa. Se resuelve conforme al quórum y mayorías que correspondan de acuerdo a la ley, el contrato social y el tipo societario.

b)      Expiración del término por el cual se constituyó.

c)      Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

d)     Consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: es necesario que el logro del objeto sea absoluto, total y definitivo.

e)      Pérdida del capital social: no se produce si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital o su aumento.

f)       Declaración en quiebra: sólo se produce cuando el auto respectivo quede firme. La etapa de liquidación queda subordinada a que no se llegue al concordato resolutorio o al avenimiento.

g)      Fusión: la sociedad se extingue con el acto de fusión. En este caso no se da la etapa liquidatoria.

h)      Reducción a uno del número de socios: Se permite que la sociedad subsane la falta de socios en el plazo de 90 días.

i)        Sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: Esta causal se aplica a las sociedades anónimas abiertas

j)        Resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

k)      Otras causales previstas por los socios en el contrato (discordia entre los socios, fallecimiento de un socio, etc.).

………………..

          II.      La disolución producida por alguna de las causales arriba indicadas, abre la etapa de la liquidación.

       III.      En esta etapa la sociedad cambia su objeto por la realización del activo para cancelar el pasivo y distribuir el remanente entre los socios, estando obligada a cumplir ciertas etapas y plazos.

       IV.      Se debe dar cumplimiento al nombramiento del liquidador para que proceda a realizar todas las actividades tendientes la liquidación final, no pudiendo realizar nuevas operaciones.

          V.      El liquidador puede ser:

a)      El mencionado específicamente en el contrato.

b)      Los actuales administradores, al momento de verificarse la causal de disolución.

c)      El designado en una reunión de socios o asamblea de accionistas.

d)     El liquidador judicial, en el caso en que los socios no se pongan de acuerdo.

       VI.      El nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio, y es quien ejerce la representación de la sociedad, con las obligaciones y la responsabilidad que tienen los administradores sociales.

526/12 - Domicilio Fiscal

                                                                               Carta de Noticias Nro. 526/12

DOMICILIO FISCAL

             I.      El Código Civil clasifica al domicilio en:

a)      Domicilio de Origen: es el domicilio del padre al nacer los hijos.

b)      Domicilio Real: es el lugar donde las personas tienen establecido el asiento principal de su residencia y de sus negocios, con intención de permanecer allí.

c)      Domicilio Legal: es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contrario, que una persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, aunque de hecho no esté presente

Para las personas jurídicas, el domicilio legal es el lugar donde funcionan sus direcciones o administraciones principales.

                                                                 …………………….

          II.      Para la ley 11.683 (Procedimiento Fiscales) el domicilio fiscal, es el domicilio real, o en su caso, el legal de carácter general legislado en el Código Civil.

       III.      El domicilio fiscal de las personas físicas, cuando el domicilio real no coincide con el lugar de la dirección o administración principal y efectiva de sus actividades, es el lugar donde ésta última se encuentre situada. (donde desarrollen efectivamente su actividad)

       IV.      En el caso de las personas jurídicas (Sociedades, Asociaciones, etc.) cuando su domicilio legal no coincida con el lugar donde está situada la dirección o administración principal y efectiva de sus actividades, el domicilio fiscal es el lugar donde aquéllas tengan la dirección o administración principal y efectiva de sus actividades.

          V.      La dirección ó administración principal y efectiva, es el lugar donde se ejerce la administración superior, ejecutiva o gerencial.