Carta de Noticias Nro. 527/12
SOCIEDADES.
DISOLUCION
I.
Son
causales de disolución de las Sociedades Comerciales:
a) Decisión de los socios:
No se requiere que se
exprese la causa. Se resuelve conforme al quórum y
mayorías que correspondan de acuerdo a la ley, el contrato social y el tipo
societario.
b)
Expiración del
término por el cual se constituyó.
c) Cumplimiento de la condición a la que se subordinó
su existencia.
d) Consecución del objeto para el cual se formó o por
la imposibilidad sobreviniente de lograrlo:
es
necesario que el logro del objeto sea absoluto, total y definitivo.
e) Pérdida del capital social:
no
se produce si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital
o su aumento.
f) Declaración en quiebra:
sólo se produce cuando
el auto respectivo quede firme. La etapa de liquidación queda subordinada a que
no se llegue al concordato resolutorio o al avenimiento.
g) Fusión:
la sociedad se
extingue con el acto de fusión. En este caso no se da la etapa liquidatoria.
h) Reducción a uno del número de socios:
Se permite
que la sociedad subsane la falta de socios en el plazo de 90 días.
i)
Sanción firme de cancelación de
oferta pública o de la cotización de sus acciones: Esta causal se aplica a las sociedades
anónimas abiertas
j)
Resolución firme de retiro de la
autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.
k) Otras
causales previstas por los socios en el contrato (discordia
entre los socios, fallecimiento de un socio, etc.).
………………..
II.
La
disolución producida por alguna de las causales arriba
indicadas, abre la etapa de la liquidación.
III. En esta etapa
la sociedad cambia su objeto por la realización del activo para cancelar
el pasivo y distribuir el remanente entre los socios, estando obligada
a cumplir ciertas etapas y plazos.
IV. Se debe
dar cumplimiento al nombramiento del liquidador para que proceda
a realizar todas las actividades tendientes la liquidación final, no pudiendo
realizar nuevas operaciones.
V.
El
liquidador puede ser:
a) El
mencionado específicamente en el contrato.
c) El
designado en una reunión de socios o asamblea de accionistas.
d) El
liquidador judicial, en el caso en que los socios no se pongan de acuerdo.
VI. El
nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público de
Comercio, y es quien ejerce la representación de la sociedad, con las
obligaciones y la responsabilidad que tienen los administradores sociales.
VII. Son obligaciones
del liquidador:
1) Confeccionar
un inventario y balance, dentro de los 30 días de asumido el cargo.
2) Informar
trimestralmente sobre el estado de la liquidación y confeccionar balances
anuales, en caso que el proceso de liquidación se prolongue a más de 1 año,
3) Confeccionar
el balance para la partición y distribución parcial.
4) Confeccionar
el balance final y un proyecto de distribución.
VIII.
Entre
sus facultades el liquidador puede celebrar todos
los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo,
sujetos a las instrucciones de los socios, como así también requerir a los
socios las contribuciones necesarias para saldar las deudas.
…………………….
IX. La
extinción de la sociedad, se concreta con la inscripción de la cancelación
final en el Registro Público de Comercio.
X.
Para
solicitar la cancelación de la inscripción, en el balance final,
sólo puede quedar como pasivo, la cuenta particular de socios, por aportes
realizados y en tanto la sociedad no cuente con activos para su reintegro.
XI. El procedimiento
para solicitar la cancelación de la inscripción, una vez reembolsado el
capital y las ganancias según el estatuto social, se puede dividir en dos actos
a inscribir:
b) Aprobación
de la liquidación final, balance final y proyecto de distribución, y
nombramiento de la persona que conservará los libros y demás documentos
sociales (sin publicación).
XII. Estos
actos se pueden inscribir por separado ó en un solo trámite.
XIII.
Los
recaudos a cumplimentar para la inscripción de ambos actos
en un solo trámite son:
1. Acta de
reunión de directorio conteniendo la convocatoria a asamblea de accionistas (en
el caso de tratarse de una S.A.)
2. Acta de
asamblea de accionistas (S.A.) ó de reunión de socios (S.R.L.) con las
resoluciones aprobatorias del siguiente orden del día:
4 4. Designación
del liquidador.
5 5. Aprobación
del balance final y proyecto de distribución.
6. Nombramiento
del depositario de los libros y documentos sociales.
7. Registro
de asistencia a la asamblea de accionistas (sólo en caso de S.A.).
9. Documento
que acredite el "cese de actividades" en el impuesto a los ingresos
brutos expedido por la Dirección General de Rentas. En su caso, la excepción o la falta de la inscripción en el mismo.
10. Balance final
(sin pasivo), con informe de auditor.
11. Proyecto de
distribución, en base al balance final (cuadro demostrativo de la distribución
del activo de acuerdo a las participaciones societarias).
12. Asiento de
cierre certificado por el profesional contable interviniente, informando datos
del libro y folio en que se halla contabilizado.
13. Dictamen de
precalificación jurídico.
………………
XIV.
La
disolución de la sociedad, sólo surte
efecto respecto de terceros, desde su inscripción, previa publicación.
XV. Mientras
la sociedad no inscriba la cancelación registral ante el
organismo de control, sin prejuicio de haber inscripto la disolución y
nombramiento del liquidador, debe acreditar el pago de las tasas anuales y
presentación de balances.
………………..
XVI.
Solo
procede inscribir la prórroga de la sociedad, si la resolución
social que aprueba la misma, es presentada en el Registro de Comercio, antes
del vencimiento del plazo de duración.
………………
XVII. El balance
final de liquidación debe exponer únicamente el activo a distribuir
entre los socios.
XVIII. En el
supuesto que el remanente a distribuir incluya bienes registrables
debe registrarse la adjudicación del bien y luego proceder a solicitar la
inscripción de la cancelación.
………………
XIX.
La
sociedad disuelta por fusión es responsable del pago de tasas y presentación
de balances hasta tanto no se inscriba la fusión en el Registro Público de
Comercio.
……………….
XX. Para la elaboración de la presente, hemos contado con la colaboración
de nuestro Asesor Jurídico Dr. (Abogado) Carlos M. Zolezzi.
XXI.
Fuente de Información utilizada: “Cuestiones
prácticas jurídico-contables sobre disolución y liquidación
de sociedades ante el organismo de contralor”. NOEMÍ R. BDIL
Buenos Aires, 15 de Agosto de 2012.
Dr: Ramírez Miguel Ángel
Contador Público U.B.A
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