528/12 Sociedades Comerciales. Patrimonio neto

                                                                               Carta de Noticias Nro. 528/12

SOCIEDADES COMERCIALES. PATRIMONIO NETO

             I.      El Patrimonio Neto es un valor residual que surge de la diferencia entre el Activo y Pasivo totales, que representa los derechos que los socios tienen sobre el Activo.

          II.      No está representado por bienes, sino que está integrado por rubros que revelan el origen y destino de los activos y pasivos sociales.

       III.      Los rubros que integran el Patrimonio Neto son:

a)      Aportes de socios y terceros: efectuados con la intención de convertirse en capital de la sociedad. Tienen como contrapartida las acciones, ó cuotas que la sociedad emita.

Estos aportes están representados por:

1)      Capital suscripto: son los aportes comprometidos por los socios en el acto constitutivo, y está representado por las acciones, ó cuotas que se adjudican en propiedad a los socios.

2)      Ajuste de Capital: Esta cuenta refleja la incidencia del deterioro del valor de la moneda sobre el capital de la sociedad. Actualmente la normativa legal no permite el ajuste por inflación de los EECC.

3)      Prima de Emisión: Refleja el plusvalor cobrado por la sociedad en una emisión de acciones, ó cuotas por encima de su valor nominal. El saldo que arroja el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial, dentro del Patrimonio Neto.

4)      Aportes para Futuros Aumentos de Capital: son los desembolsos efectuados por socios o terceros a la sociedad, con la intención de recibir a cambio las acciones, o cuotas que la sociedad emita en su capitalización. Estos aportes deben ser hechos en efectivo y procederse a su capitalización dentro de los 180 días corridos, a contar desde la aceptación de los mismos.

b)      Resultados: son las ganancias o pérdidas obtenidas por la sociedad y se determinan por el método de lo devengado.

Los Resultados están compuestos por:

1)      Reservas: son ganancias retenidas con un destino específico o por disposición legal, que se detraen de los Resultados no Asignados.

Se clasifican en:

a.       Reserva Legal: la Ley de Sociedades determina que se debe afectar a este rubro el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta alcanzar el 20 % del capital social (capital suscripto + ajuste de capital).

b.      Reserva contractual: surge de una disposición del estatuto que ordena separar cierto porcentaje de las utilidades asignándole un destino específico.

c.       Reserva facultativa: la resuelve el órgano de gobierno de la sociedad, y deben tener también un destino específico. Cumplido el objetivo, esos montos deben retornar a los Resultados no Asignados.

2)      Revaluaciones Técnicas: Expone la diferencia entre el nuevo valor asignado a bienes del activo y su valor histórico reexpresado, será ganancia si el nuevo valor es superior y pérdida si es inferior. Actualmente, no se permiten la contabilización de los revalúos Técnicos. Los saldos anteriores existentes deben ser reducidos a medida que los bienes, cuyo revalúo le dieron origen, se consuman, vendan, retiren de servicio o se desvaloricen.

No obstante ello la IGJ otorga la posibilidad de exponer el valor revaluado de los bienes, como información complementaria a incluir en las notas a los EECC.

3)      Resultados no Asignados: Refleja las ganancias todavía no afectadas a ningún destino, o las pérdidas, acumulando los resultados de ejercicios anteriores que no han sido distribuidos por la sociedad. Si el saldo de Resultados no Asignados es negativo, no pueden distribuirse dividendos, aunque el ejercicio hubiera arrojado ganancia.

No existe ninguna norma en la L.S. que obligue a la distribución de las ganancias a los socios, de allí que si la Asamblea resuelve no distribuir resultados, ellos deben quedar expuestos en la cuenta Resultados no Asignados.

No obstante ello, y que numerosas disposiciones técnico contables preveen expresamente este rubro, actualmente por disposición de la IGJ de C.A.B.A., las S.A. y S.R.L. incluidas en el art. 299 inc 2 de la LS se encuentran obligadas a distribuir los resultados no asignados positivos, ya sea resolviendo, por Asamblea, distribuir dividendos, constituir reservas facultativas ó aumentar el capital.

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       IV.      Los rubros de Patrimonio Neto se pueden clasificar en 3 categorías:

a.       Rubros de distribución prohibida

Ø  Reserva Legal. Cuando se destina total o parcialmente a la absorción de pérdidas, no pueden distribuirse utilidades (saldo positivo de Resultados no Asignados) hasta que no se reintegre totalmente el monto de la Reserva Legal afectado.

b.      Rubros de distribución condicionada

Ø  Capital Suscripto: puede ser reducido, cumpliendo el requisito de publicidad, salvo que se afecten cuentas de  libre distribución para el pago total del precio asignado a las acciones, cuotas o partes de interés canceladas.

Ø  Cuenta Ajuste de Capital: solamente puede ser disminuida proporcionalmente, en los casos de reducción del capital, porque sigue el destino de lo principal.

Ø  Prima de Emisión: puede devolverse cumpliendo el requisito de publicidad y oposición de acreedores

Ø  Saldos de Revaluaciones Técnicas: solo pueden afectarse cuando los bienes, cuyo revalúo le dieron origen, se consuman, vendan, retiren o desvaloricen

Ø  Aportes para Futuros Aumentos de Capital: para devolverlos hay que cumplir con el régimen de publicación y oposición de acreedores.

Ø  Reservas contractuales y facultativas, con cláusulas de no desafectación: solamente pueden ser liberadas, cuando se haya cumplido el objetivo para el que fueron creadas.

c)      Rubros de libre afectación

Ø  Las Reservas facultativas que no contengan cláusulas de no desafectación y los Resultados no Asignados, pueden ser afectados como dividendos a distribuir a los socios, por resolución del órgano de gobierno, sin necesidad de aplicar el régimen de publicidad y oposición de acreedores.

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          V.      Para la elaboración de la presente, hemos contado con  la colaboración de nuestro Asesor Jurídico Dr. (Abogado) Carlos M. Zolezzi.

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       VI.      Fuente de Información utilizada: “Origen y destino de los componentes del Patrimonio Neto”- Antonio Daniel Fourcade, Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones, Tomo 2010-V, Año 43, Primera parte: Pág.405/440 y Segunda parte: Pág.739/762. Buenos Aires, Abeledo Perrot, 2010.

Buenos Aires, 23 de Agosto de 2012.

Dr: Ramírez Miguel Ángel

     Contador Público U.B.A