793/19 CONTRATOS ASOCIATIVOS.

               Carta de Noticias Nro. 793/19

CONTRATOS ASOCIATIVOS.

1. Recordamos que originalmente los Contratos Asociativos estaban regulados por La Ley de sociedades 19550, bajo la denominación de Contratos de Colaboración Empresaria, y con la entrada en vigencia del Nuevo Código Civil y Comercial (CCyC) pasaron a estar reglamentados por este último.

……………………

2. El Contrato Asociativo es un acercamiento de colaboración entre distintas partes, interesadas en perseguir un fin común que, en principio, le permita obtener un redito a cada partícipe.
3. El CCyC establece que a los Contratos Asociativos no se les aplican las normas que regulan las sociedades, y no son (ni por medio de ellos se constituyen) personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
4. Para estos Contratos rige el principio de libertad de formas y contenidos.
5. Aunque su inscripción está prevista, su incumplimiento igual produce efectos entre las partes.

…………………….

6. El CCyC regula 4 tipos de Contratos Asociativos: Negocio en participación; Agrupaciones de colaboración; Uniones transitorias y Consorcios de cooperación.
7. En el Contrato de Negocio en Participación hay una o más operaciones determinadas y transitorias a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal de un gestor.
8. Este contrato no tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma y no se inscribe en el Registro Público.
9. Sólo se conoce a una persona, el gestor.  No se sabe que hay otras personas atrás, es un negocio interno, oculto.
10. La responsabilidad del gestor es ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente responsables.
11. El partícipe no actúa frente a los terceros, y tiene derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio, como así también a la rendición de cuentas de la gestión. 

XII.        Este Contrato no es considerado sujeto de derecho del Impuesto a las Ganancias. Son los partícipes y gestores, los que tienen que tributar en cabeza propia el impuesto como una parte más de sus operaciones.

XIII.        Si el aportante es una persona jurídica, debe tributar su renta como de 3ª categoría por lo devengado, pero si el aportante es una persona física se debe determinar si estamos en presencia de un préstamo, en cuyo caso tributa como una renta de la 2ª categoría por lo percibido, o si por el contrario estamos ante un negocio empresario, en cuyo caso debe devengar su resultado al año fiscal pertinente. 

XIV.        En lo que respecta al IVA, en principio, os hechos imponibles de este contrato deben recaer en su totalidad bajo la figura del gestor.

…………………………..

15. El Contrato de Agrupaciones de Colaboración es aquel en que las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
16. A través de este contrato, no se busca la generación de una actividad económica frente a terceros, sino el aprovechamiento de ventajas estratégicas comunes para aminorar costos, acrecentar la eficiencia o aprovechar oportunidades determinadas. El objetivo de las agrupaciones de colaboración es de carácter mutualista, sin fines de lucro.

XVII.        Pueden formar parte de este tipo de contratos las sociedades constituidas en el país; las cooperativas, los empresarios individuales domiciliados en el país y las sociedades constituidas en el extranjero, previa inscripción en la Argentina.

XVIII.        Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio anual.

19. Deben formalizarse por instrumento público o privado con firmas certificadas notarialmente, y deben inscribirse en el Registro Público.
20. Se forma un fondo operativo para responder y relacionarse patrimonialmente con terceros.
21. La relación y ejecución de actos es a través de uno o más administradores.
22. El plazo máximo de duración del contrato es de 10 años, que puede ser prorrogado por decisión unánime.

XXIII.        En el ámbito tributario es sujeto de derecho del IVA y cualquiera de sus integrantes es responsable personal y solidario respecto de las obligaciones tributarias generadas por el agrupamiento como tal y hasta el monto de las mismas.

…….…………………..

XXIV.        En el Contrato de Unión Transitoria (de empresas) las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.        

25. Pueden participar de este Contrato Asociativo las sociedades constituidas en el país y entidades cooperativas, empresarios individuales domiciliados en el país y las sociedades constituidas en el extranjero, inscriptas previamente en Argentina.
26. El Contrato se otorga por instrumento público o privado (con firma certificada) y se inscribe conjuntamente con la designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda.
27. El contrato debe establecer la participación de cada participante en el fondo común operativo y la forma de aumento o actualización.  El fondo operativo permanece indiviso por todo el término de duración del acuerdo.
28. El contrato de Unión Transitoria debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas.
29. Los movimientos deben consignarse en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las leyes.
30. Se debe llevar un libro de actas en donde deben detallarse las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.   
31. El representante de la entidad debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial.
32. Los miembros son responsables mancomunados, salvo pacto en contrario.
33. EL plazo de duración es igual a la obra o servicio que constituye su objeto.
34. En IVA son Responsables Inscriptos. De obtener ganancias lo

tributan en cabeza de partícipe. No tributan Imp. Ganancia Mínima Presunta. 

35. Son sujetos pasivos del Imp. sobre los Ingresos Brutos y de Imp. de Sellos. 
36. De tener empleados son sujetos obligados.
37. Sus administradores o representantes están obligados al pago de jubilación de autónomos.

……………………….

38. El Consorcio de Cooperación es un contrato asociativo en el que las partes establecen una organización para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.              
39. El Consorcio de Cooperación puede perseguir fines de lucro y hacer trascender su actividad económica hacia terceros y el mercado. Tienen vocación de estabilidad y permanencia y no de transitoriedad.
40. Sus integrantes pueden ser personas humanas o jurídicas domiciliadas en el país.
41. Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.
42. Al igual que el Contrato de Unión Transitoria requiere instrumento público o privado (con firma certificada) e inscripción en el Registro Público.
43. La responsabilidad de los miembros del Consorcio es solidaria, salvo pacto en contrario.
44. El plazo de duración es el que se establezca en el Contrato Constitutivo.
45. Tienen el mismo encuadramiento tributario que las Uniones Transitorias.

Buenos Aires, 11 de julio de 2019

Dr. Ramirez Miguel Angel

Contador Publico U.B.A.