Carta de Noticias Nro. 270/06
Novedades de orden societario
Presentamos,
a continuación, las nuevas normas que regulan la actuación societaria. A saber:
1)
La Inspección General de Justicia ha prorrogado la obligatoriedad de cumplir
con la nueva forma de presentación de los Estados Contables dispuesta,
siendo exigible la misma para la presentación de Estados Contables cuyo cierre
se produzca a partir del 30 de Junio de 2006.
2)
Dicha prórroga, como así también,
los cambios dispuestos en el aplicativo creado a tal efecto, han surgido en
respuesta al reclamo de los Profesionales en Ciencias Económicas, ante
la complejidad y cantidad de información que debe proporcionarse.
3)
En síntesis, la nueva forma de presentación de
Estados Contables requiere:
a)
La confección del aplicativo
dispuesto a tal efecto: El mismo demanda gran
cantidad de información, que hasta el momento no era proporcionada, como ser:
cantidad de accionistas presentes en asamblea, identificación de los mismos y
su tenencia accionaria, identificación de los títulos que cada accionista
posee, datos de los libros sociales en los cuales se encuentra transcripta la
información, datos del auditor y del informe, información sobre la inscripción
de directores, etc.
b)
La declaración jurada generada por
el aplicativo debe ser legalizada en el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas para su presentación. Se admite la posibilidad de adjuntar los
Estados Contables y las Actas en la confección de dicha declaración
jurada.
c)
Formulario Nº 2 (actualmente utilizado) completando datos mínimos.
d)
Certificación Profesional por
duplicado.
4)
A su vez se ha admitido que, para
presentaciones de períodos sucesivos, se podrá tomar como base el
archivo del período anterior, de modo de ingresar únicamente las novedades.
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5)
La Inspección General de Justicia ha dispuesto, además,
un régimen optativo de presentación de trámites de inscripción,
con precalificación profesional obligatoria, formulando la solicitud de
conformación de un legajo electrónico (digitalizado).
6)
Dicho mecanismo brinda la
posibilidad de notificarse de las providencias
en forma digital, ya que la documentación inicial del trámite y la que
en su caso se presente durante el mismo, así como toda actuación interna de la Inspección , serán
digitalizadas y puestas a disposición del profesional autorizado, en un sitio
especial de la página web del organismo.
7)
El expediente digital permanecerá
accesible en dicho sitio hasta cinco días después de efectuada la
inscripción, luego, la clave de acceso otorgada caducará.
8)
El presente procedimiento entrará
en vigencia para los trámites que se inicien
a partir del 2 de octubre de 2006, a cuyo fin, 15 días antes de dicha
fecha, el citado organismo indicará los trámites que podrán ser digitalizados.
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9)
La legislación vigente dispone la obligación
de inscribir y publicar toda designación y cesación de los administradores
de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, disponiéndo que, la
omisión a dicho requerimiento obliga a los socios otorgantes y resulta
inoponible ante terceros.
10) No obstante, numerosos fallos interpretan que,
toda designación o cesación de administradores, tiene efectos como tal, desde la
decisión asamblearia que lo disponga y no desde el acto de inscripción,
el cual consideran que es meramente declarativo y sólo cumple una función de
publicidad.
11) Para inscribir todo nombramiento o cesación de administradores se
debe presentar:
a)
Formulario Nº 9 y dictámen de Escribano Público, Abogado o graduado en Ciencias Económicas.
b)
Tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas o de responsabilidad limitada.
c)
Escritura pública o
instrumento privado con la transcripción del acto
que corresponda (acta de directorio aprobando la distribución de cargos,
indicando causa de cesación, etc.).
d)
En sociedades anónimas, aviso
de convocatoria a la asamblea, salvo que la misma haya sido unánime.
e)
Publicación de edictos individualizando a los administradores designados y a los que han
cesado en sus cargos.
f)
Dictámen precalificado del cual surja la verificación de que los administradores han aceptado
su designación y de que han constituído el domicilio especial.
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12) La normativa vigente otorga la opción, a sociedades por acciones, de
elegir directores suplentes, para subsanar la falta de los directores
titulares por cualquier causa, salvo cuando hayan prescindido de la
sindicatura, en cuyo caso será obligatoria la elección de directores suplentes.
13) En el fallo “Iraben SA s/quiebra” la Cámara consideró que, los directores suplentes no
tienen ningún tipo de responsabilidad sobre la marcha de la sociedad,
solo tienen la expectativa de ser llamados a cubrir una vacancia en caso de
ausencia de su titular, ya que el desempeño de la titularidad del cargo es
excluyente.
Cordialmente
Dr:
Ramírez Miguel Ángel
Contador Público U.B.A
Bs. As., 28 de Julio de 2006
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