Carta de Noticias Nro. 456/10
SOCIEDADES COMERCIALES
I.
La Inspección General
II.
En estos casos, se considera que
las personas que concurren a constituir una sociedad, no tienen
voluntad de asociarse, ni de colaboración activa, jurídicamente igualitaria e
interesada, es decir, carecen de “affectio societatis”.
III. Cualquiera sea el tipo de
sociedad ha constituir, la Inspección
General
IV. Sí, procede la
inscripción cuando el porcentaje de participación de los socios es el siguiente:
Ø S.A. Nacional con Sindicatura:
98%- 2%
Ø S.A. Nacional sin
Sindicatura: 95%-5%
Ø S. A. Extranjera: 90%-10%
Ø S.R.L.: 95%-5%
………………………….
V.
Las Sociedades Anónimas que hayan
prescindido de la
Sindicatura , están obligadas a designar un Director
Suplente.
……………………………
VI. Toda designación ó
cesación de directores de S.A. y gerentes de S.R.L., debe ser publicada mediante
edicto en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.
VII. La mayoría de los directores de
S.A., como así también los gerentes de S.R.L., deben tener domicilio real en la República Argentina
VIII. En cuanto al domicilio
especial, los directores y gerentes deben constituirlo en la
jurisdicción del lugar donde se domicilia la sociedad, pudiendo establecerlo en
la misma sede social. (Errepar)
…………………………
IX. La acción social de
responsabilidad contra los administradores de la sociedad, que
corresponde a ésta, previa resolución asamblearia, por el mal
desempeño de sus cargos, prescribe a los 3 años.
X.
El plazo de
prescripción comienza a correr, a partir de:
a. La fecha en que la asamblea
declara la existencia de la causal.
b. Transcurridos 3 meses de aquella
resolución, en caso de inacción de la sociedad y que la acción social sea
ejercida por algún socio en forma individual.
c. La fecha en que se aprueba la
gestión de los directores.
……………………….
XI. La reserva legal que deben efectuar
obligatoriamente las S. A. y S.R.L., constituida por el 20% del capital social,
debe calcularse sobre dicho capital social más el ajuste de capital. (Errepar)
………………………….
XII. Los plazos máximos de registración de
las operaciones, en el Libro Diario, están relacionados con la
confección de los estados contables y la fiscalización de las operaciones.
XIII. De modo tal, que una S.A. con
Sindicatura no puede demorar más de 3 meses en transcribir los asientos, ya que
el síndico realiza un examen trimestral. En cambio, una S.R.L. puede registrar sus
operaciones anualmente. (Errepar)
………………………
XIV.
La memoria Anual del Directorio
de las sociedades por acciones, en el ámbito de la Ciudad Autonoma de
Buenos Aires, debe incluir:
a.
Una breve descripción del negocio
que tiene que contemplar, la naturaleza de las
operaciones de la sociedad, sus principales actividades
y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio,
y los principales mercados donde opera.
b.
La estructura y organización de la
sociedad y su grupo económico.
c.
Información resumida sobre la
situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos
d.
Como mínimo, los siguientes índices,
expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la
fórmula utilizada para su cálculo:
·
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo
Corriente).
·
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo
Total).
·
Inmovilización del capital (Activo
No Corriente/Activo Total).
·
Rentabilidad (Resultado del
Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).
e.
Un análisis de los cambios más
importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones
por el ejercicio. Incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes. Asimismo,
incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y
externas.
f.
Los contratos de significación que
no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios,
sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad
principal de la sociedad.
g.
Una breve explicación sobre
proyectos especiales significativos.
h.
Una breve explicación de las
principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el
ejercicio.
i.
Un breve comentario sobre los
objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio.
XV. La Memoria debe confeccionarse a la misma fecha de emisión de
los estados contables.
XVI. En las sociedades
no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550, (o sea, las no sujetas a
fiscalización estatal permanente) la Asamblea , por decisión unánime de los accionistas
presentes, puede
dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria , conforme las
condiciones arriba enunciadas, justificando y acreditando en forma fehaciente
que no existe interés legítimo en acceder a dicha información.
XVII.
En estos casos, la
Memoria debe prepararse en
función a los siguientes requisitos:
a.
Las razones de variaciones
significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
b.
Una adecuada explicación sobre los
gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y
gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
c.
Las razones por las cuales se
propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
d.
Las causas, detalladamente
expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo;
e.
Estimación u orientación sobre
perspectivas de las futuras operaciones;
f.
Las relaciones con las sociedades
controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
g.
Los rubros y montos no mostrados
en el estado de resultados, por formar parte los mismos parcial o totalmente,
de los costos de bienes del activo.
……………………….
XVIII.
Para la elaboración de la presente,
hemos contado con la colaboración de
nuestros Asesores Jurídicos Dres. (Abogados) Carlos M. Zolezzi y Hernán
Cyderboim.
Buenos Aires,
09 de Noviembre de 2010.
Dr. Miguel Ángel Ramírez
Contador Público U.B.A.
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