492/11 - Sociedades. Memoria de los estados contables

                                                                              Carta de Noticias Nro. 492/11

SOCIEDADES. MEMORIA DE LOS ESTADOS CONTABLES

             I.      La presente carta tiene por objeto desarrollar los requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales (art. 66) y sus normas reglamentarias, referidos a la confección de la Memoria, por parte de los administradores societarios.

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                II.El art. 66 de la LSC establece que las sociedades en general deben confeccionar la Memoria de los Estados Contables, donde se debe informar sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad, en lo respectivo a:

1)                las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2)                una adecuada explicación sobre los gastos y las ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3)                las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;

4)                las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5)                estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6)                las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7)                los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc. b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

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       III.      La resolución general (IGJ) 6/2006, modificada por la resolución general (IGJ) 4/2009, reglamenta el art. 66 de la LSC, determinando que las sociedades por acciones comprendidas en el Artículo 299 de la LSC, sujetas a fiscalización estatal permanente (sociedades que hacen oferta pública de sus acciones; sociedades que tienen capital superior a $ 10 Millones; sociedades de economía mixta o con participación estatal mayoritaria; sociedades que realizan operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros; sociedades que explotan concesiones o servicios públicos; sociedad controlante o controlada por otro sujeta a fiscalización); y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea igual o mayor a $ 10 Millones deben incluir en la Memoria la siguiente información:

1.      Una breve descripción del negocio que debe contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.

2.      La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se debe incluir una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.

3.      La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:

	Actual	Anterior
Resultado operativo ordinario
Resultados financieros y por tenencia
Otros ingresos y egresos
Resultado neto ordinario
Resultados extraordinarios
Subtotal
Impuesto a las ganancias
Resultado neto (Ganancia/Pérdida)

Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:

	Actual	Anterior
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio

En los casos de sociedades que sean controlantes, esta información debe exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.

El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.

4.       Como mínimo, debe incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:

a)      Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).

b)      Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).

c)      Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).

d)     Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).

En los casos de sociedades que sean controlantes, los índices deben exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.

5.       En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.

A tal efecto, debe proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.

Asimismo, dicho análisis debe incluir una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.

6.       Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.

7.       En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.

8.       Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.

A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la resolución técnica 21, Sección 3 ("Información a exponer sobre partes relacionadas"), de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción debe contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.

9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que puede incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.

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       IV.      La Memoria debe hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados.

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          V.      Las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550 pueden dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria, conforme los requerimientos arriba indicados, mediante la decisión unánime de los accionistas presentes en la asamblea.

       VI.      Esta decisión debe justificar que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información.

    VII.      En estos casos, la Memoria debe confeccionarse en función de los requisitos previstos en el artículo 66 de la LSC, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en la resolución general 4/2009.

 VIII.      En el caso de las SRL con capital inferior a $ 10.000.000, esta dispensa no es necesaria.

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       IX.      Para la elaboración de la presente, hemos contado con  la colaboración de nuestro Asesor Jurídico Dr. (Abogado) Carlos M. Zolezzi.

Buenos Aires, 28 de Octubre de 2011.

Dr: Ramírez Miguel Ángel

     Contador Público U.B.A