652/16 Sociedades informales y civiles en el nuevo codigo civil y comercial de la Nacion

                            Carta de Noticias Nro. 652/16

SOCIEDADES INFORMALES Y CIVILES EN EL NUEVO CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION

1. El nuevo Cód. Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994) modificó, entre otros, el régimen de la sociedad informal con objeto empresario (sociedad de hecho, atípìca e irregular) y de la sociedad civil, agrupándolas en una nueva categoría societaria denominada “de la Sección IV”.
2. Todas estas sociedades son consideradas sujetos de derecho que deben también cumplir con toda la normativa relativa a las personas jurídicas privadas.
3. El nuevo régimen entre otras cuestiones dispone:

a)    Oponibilidad del contrato: el contrato pueda ser invocado entre los socios, y sus cláusulas pueden, también, oponerse contra los terceros que las conocían al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria. Por su parte el contrato, conocido por los terceros, puede ser invocado por los mismos contra la sociedad, los socios y los administradores. Esto permite que se eviten conflictos entre los socios y entre éstos y los terceros.

b)    Adquisición de bienes registrables: las sociedades “de la Sección IV” pueden adquirir bienes registrables a su nombre por un acto de reconocimiento, instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por Escribano, de todos los socios. Se admite, así, la separación de los bienes personales de los bienes afectados a la empresa.

c)    Responsabilidad: Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que una distinta proporción o la solidaridad entre socios surjan de un pacto expreso celebrado por la sociedad con terceros o del propio contrato social porque así lo pactaron las partes, o bien que se trate de una sociedad “colectiva” que no pudo inscribirse. A partir del nuevo régimen la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad deja de ser solidaria e ilimitada, pasando a ser mancomunada y divida en partes iguales.

d)    Subsanación: La omisión de los requisitos esenciales, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse por la sociedad o por cualquiera de los socios, siempre que se disponga durante el plazo de duración de la sociedad. Se exige unanimidad, y en caso de no arribarse al acuerdo de subsanación los socios cuentan con la posibilidad de recurrir al juez para que supla la falta de acuerdo. En tal caso, los socios que no han consentido la subsanación no pueden tener en la sociedad subsanada mayor responsabilidad de la que tienen en la sociedad atípica. El socio disconforme tiene derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial.

e)    Disolución. Liquidación: Cuando no hay pacto de duración cualquiera de los socios puede solicitar la disolución. Si hubiera pacto de duración, como este es oponible entre socios, se debe esperar hasta su vencimiento para pedir la disolución. La sociedad queda disuelta si en el plazo de 90 días de recibida la última notificación, los socios no manifiestan su voluntad no disolutoria. Ahora bien, si el resto de los socios desea continuar con la sociedad, deben pagar a los salientes su parte socia.

Buenos Aires, 11 de Marzo de 2016.

	Dr. Ramirez Miguel Angel Contador Publico U.B.A.