699/17 SOCIEDADES: REUNIONES A DISTANCIA Y OTRAS REFORMAS DISPUESTAS POR EL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL

  Carta de Noticias Nro. 699/17

SOCIEDADES: REUNIONES A DISTANCIA Y OTRAS REFORMAS DISPUESTAS POR EL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL

1. En la presente Carta hacemos mención a otra de las reformas que fue establecida  por el Código Civil y Comercial de la Nación, en materia de Sociedades, como es la cuestión referida a la regulación específica sobre las reuniones a distancia de los órganos de gobierno y administración de las personas jurídicas.
2. Al respecto el art. 158 del Código Civil y Comercial consagra, en primer término, el principio de la autonomía de la voluntad para el gobierno, administración y representación de la sociedad, debiendo el Estatuto contener las normas que regulen la conformación de la reunión a distancia.
3. En caso de que el Estatuto no haga previsión alguna sobre reuniones a distancia, el nuevo Código Civil y Comercial establece 2 normas supletorias:

a)    En primer lugar, si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar de la reunión a través de cualquier medio que permita a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Como único requisito, se establece que el acta correspondiente sea suscripta por el presidente y por otro administrador, procurando asegurar de esta manera un control de legalidad interno entre el órgano de administración y el órgano de gobierno.

b)    En segundo lugar, se consagra de manera definitiva la posibilidad de la autoconvocatoria de los órganos de administración y gobierno de las sociedades.

Dicha autoconvocatoria debe cumplir con los siguientes requisitos:

·        presencia de todos los miembros; y

·        aprobación del temario por unanimidad.

4. Por su parte, debemos decir, que la Inspección Gral. de Justicia de C.A.B.A. reglamentando el art. 158 del C.C.CO., ha dispuesto que las reuniones a distancia sólo se aplican para el órgano de administración (directorio ó gerencia), debiendo estar los mecanismos para su realización, específicamente previstos en los Estatutos de las Sociedades. El acta resultante debe ser suscripta por todos los participantes de la reunión.

……………

5. Recordamos asimismo, que a partir de la vigencia del nuevo Código Civil y Comercial, algunas de las reformas en materia de Sociedades:

Ø  Se admite que los cónyuges puedan formar entre sí cualquier tipo de sociedad.

Ø  Las Sociedades Anónimas y las sociedades en comandita  por acciones pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. También pueden ser parte de cualquier contrato asociativo.

Ø  La reducción a 1 del número de socios no es causal de disolución, imponiéndose la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.  

Ø  Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad o retirarse, cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios.

Ø 

Los socios responden frente a los 3eros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten de una estipulación expresa. 

Ø  Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad o retirarse, cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios.

Ø  Creación de Sociedades Unipersonales (ver Carta de Noticias Nº 623).

Buenos Aires, 21 de junio de 2017.

                                                              Dr. Ramirez Miguel Angel

Contador Publico U.B.A.