495/11 - Perdida de Capital Social. Soluciones Societarias

                                                                                 Carta de Noticias Nro. 495/11

PERDIDA DE CAPITAL SOCIAL. SOLUCIONES SOCIETARIAS

             I.      El capital social no es otra cosa que la cifra numérica que expresa la suma del valor de los aportes de los socios, la cual se mantiene, en principio, invariada y estática.

          II.      En todos los casos en que la ley de sociedades hace referencia a pérdida de capital social, debe considerarse que éste comprende el capital más el ajuste de capital.

       III.      Se entiende que la pérdida de capital social se produce cuando el patrimonio neto es negativo (las pérdidas igualan ó superan todos los importes positivos del patrimonio neto – capital, ajuste de capital, reservas, aportes irrevocables, etc.-).

       IV.      La pérdida del capital social se constata con la aprobación, por parte de la asamblea ordinaria, del balance de ejercicio anual.

          V.      Constatada la pérdida del capital, se debe convocar a una asamblea extraordinaria a los efectos de considerar la disolución, o en su caso impedirla, mediante alguna medida de saneamiento (reintegro total o parcial del capital social, su reducción o su aumento).

       VI.      Ante la pérdida de capital social los socios pueden rechazar la disolución anticipada pudiendo a tal efecto optar por diversas alternativas:

a)      Reducción Voluntaria del capital por pérdidas: En este caso, las pérdidas insumen el 100% de las reservas y menos del 50% del capital social (capital social y ajuste de capital). El valor del patrimonio permanece inmutable antes y después de la reducción. Tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

b)      Reducción Obligatoria: Las pérdidas insumen el total de las reservas y el 50% o más del capital. Al igual que la reducción voluntaria, tiende a conseguir que el capital guarde correspondencia con el conjunto de bienes que conforman el patrimonio social.

La reducción puede hacerse disminuyendo el número de títulos accionarios, o bien bajando el valor nominal de éstos.

c)      Causal Disolutoria: Las pérdidas insumen las reservas y la totalidad del capital social. Esta causal no opera automáticamente, sino que requiere decisión expresa del órgano de gobierno.

     VII.      Los procedimientos a seguir en las situaciones arriba indicadas son:

·         Convocatoria a asamblea extraordinaria con fijación del orden del día.

a)      En el caso de reducción (voluntaria u obligatoria) la decisión de los socios debe versar sobre:

1)      La reducción del capital social con fijación de los métodos para concretarla (reducción del valor nominal ó disminución de acciones o cuotas).

2)      El reintegro total ó parcial del capital o su aumento, otorgando la posibilidad a los socios disconformes, ejercer el derecho de receso.

3)      La reforma del estatuto que corresponda.

b)      En el supuesto de disolución por pérdidas, la decisión de los socios debe girar en torno a:

1)      La disolución de la sociedad y designación del liquidador

2)      El reintegro total ó parcial del capital o su aumento, otorgando la posibilidad a los socios disconformes, ejercer el derecho de receso.

3)      La reforma del estatuto que corresponda.

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 VIII.      Las obligaciones y las responsabilidades del contador certificante, ante las situaciones de reducción obligatoria de capital y disolución por pérdidas,  no van más allá de instar a los administradores a la convocatoria de asamblea extraordinaria, a efectos de tratar la situación planteada para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

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       IX.      El reintegro de capital social consiste en la transferencia de activos a la sociedad -en dinero o bienes- por parte de los socios, en forma proporcional a su participación, con el fin de incrementar el patrimonio (no el capital social) y restablecer el equilibrio entre el activo y el pasivo.

          X.      La decisión de reintegrar se resuelve por asamblea extraordinaria, y el socio que no votó a favor puede ejercer el derecho de receso.

       XI.      El reintegro puede ser total ó parcial, y sólo se debe modificar el estatuto e inscribir dicha modificación en el Registro de Comercio, si el reintegro es

parcial y luego del mismo subsiste la obligación de reducir el capital por pérdidas.

    XII.      El asiento del ingreso de lo entregado se debe encuadrar dentro del patrimonio neto, pues si se trata a los socios que concretan tal entrega, como acreedores, se aumentarían los activos y pasivos en igual medida, sin modificación de la situación que motivó la decisión.

 XIII.      El reintegro corresponde contabilizarlo bajo cuentas denominadas "Reintegro de capital", ingresando lo que cada socio entrega en la cuenta del activo que corresponda (Caja), si se trata de efectivo o cualquiera otra que refleje adecuadamente la naturaleza de lo ingresado, según los bienes que concurran.

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 XIV.      Para la elaboración de la presente, hemos contado con  la colaboración de nuestro Asesor Jurídico Dr. Carlos M. Zolezzi.

                                                Buenos Aires, 02 de Diciembre de 2011.

Dr: Ramírez Miguel Ángel

     Contador Público U.B.A